BTLG11 apresenta proposta para aquisição dos ativos do FII SARE11
BTG apresenta proposta para aquisição dos três ativos do SARE11 por R$ 475 milhões
O Fundo de Investimento Imobiliário (FII) BTG Pactual Logística (BTLG11) comunicou, por meio de fato relevante, uma proposta para aquisição integral dos três ativos do Fundo Híbrido Santander Renda de Aluguéis (SARE11).
Entenda o pagamento da incorporação da carteira do SARE11
A carta de intenções apresentada pelo BTLG11 prevê dois formatos alternativos para a operação: (i) compra direta dos imóveis por aproximadamente R$ 409 milhões, com pagamento em dinheiro; ou (ii) incorporação dos ativos ao portfólio do BTLG11, por meio da entrega de cotas do próprio fundo aos cotistas do SARE11 — operação que demandará a realização de uma nova emissão de cotas, ainda a ser estruturada.
O valor estimado da transação, nesse formato, é de aproximadamente R$ 476 milhões.Em ambos os casos, está prevista a posterior liquidação do fundo SARE11.
Por ora, não há qualquer compromisso firmado, já que a proposta prevê um período de exclusividade de cinco meses para negociação, durante o qual o SARE11 se compromete a não analisar outras ofertas.
Além disso, a operação ainda depende da aprovação dos cotistas do fundo, que serão convocados para deliberar sobre o tema em assembleia extraordinária marcada para o dia 5 de junho de 2025.
Ativos do SARE11
O SARE11 possui três ativos em seu portfólio: dois edifícios corporativos — WT Morumbi e Work Bela Cintra — e um galpão logístico desocupado, localizado em Santo André (SP).
Começando pelos corporativos, o WT Morumbi está localizado na região da Chucri Zaidan e é classificado como edifício A+. O fundo detém 75% de participação no ativo, com uma área bruta locável correspondente de 35.110 m².
O imóvel está próximo ao complexo Rochaverá — onde temos exposição via JSRE11 — e ao Shopping Morumbi. Atualmente, a vacância financeira é de 26,5%, enquanto a vacância física está em 18,0%, indicando uma ocupação ainda parcial.
O segundo ativo corporativo é o Work Bela Cintra, edifício com 4.689 m² de ABL, 100% pertencente ao fundo. O prédio, de padrão B, foi construído em 2016 e conta com dois pavimentos. Está localizado na Rua Bela Cintra, próximo à Avenida Paulista. Atualmente, o imóvel está 100% ocupado.
O galpão logístico está localizado em Santo André (SP) e está situado dentro do raio de 15 km da capital paulista, o que evidentemente é muito positivo e aderente à tese do Fundo. O imóvel possui classificação C e conta com área bruta locável de 38.025 m². O fundo detém 100% do ativo, que atualmente está com 100% de vacância física e financeira.
No entanto, segundo informações do último relatório gerencial do SARE11 (divulgado em abril), foi informado a formalização de um contrato de locação atípico referente a aproximadamente 23.000 m², o que representa cerca de 51% da área do imóvel. O novo inquilino, do setor atacadista, deverá iniciar a ocupação em maio de 2025, com contrato de 20 anos, renovável por mais 20.
Diante desse avanço e do posicionamento estratégico do imóvel para operações logísticas urbanas, entendo haver espaço adequado para que a gestão do BTLG11 — que já possui um histórico positivo na implementação de turnarounds eficientes — consiga reposicionar esse galpão de forma eficaz ao longo do tempo.
A proposta do BTLG11 é positiva para os cotistas?
Vejo como positiva a estratégia do BTLG11 em adquirir o portfólio do SARE11. O objetivo do Fundo é incorporar os três imóveis, mas com a clara intenção de manter apenas o ativo logístico no portfólio. Assim, os dois edifícios corporativos poderão ser alienados, o que pode gerar caixa, destravar valor para os cotistas e abrir espaço para novas aquisições mais alinhadas à tese logística.
O Fundo estima que já terá acesso imediato a R$ 109 milhões em FIIs líquidos, além de R$ 37 milhões em contas a receber (venda de Barueri) e cerca de R$ 34 milhões em caixa atual do SARE. Parte do reforço virá também de R$ 200 milhões a R$ 300 milhões, que dependerá da efetiva venda dos dois ativos corporativos.
Além disso, o BTLG11 está adquirindo o portfólio por um patamar de preço bastante atrativo. Já para os cotistas do SARE11, a operação não é tão vantajosa.A proposta avalia o portfólio em R$ 476 milhões, valor aproximadamente 10% acima da cotação de mercado do fundo (R$ 431 milhões), mas ainda cerca de 34% abaixo do seu valor patrimonial de R$ 725 milhões. Ou seja, o BTLG está comprando com um desconto relevante frente ao PL do fundo.
Vale destacar também que o BTLG está assumindo uma dívida vinculada ao WT Morumbi, no valor de R$ 278 milhões, referente a um CRI com custo de IPCA + 6% ao ano — considerado competitivo frente aos padrões atuais de mercado.
Esse passivo já está refletido no patrimônio líquido do SARE11, o que significa que a precificação da proposta considera esse fator, o que reforça o racional de comprar com desconto, já que parte dos riscos está sendo absorvida na estrutura da operação.
Por ora, seguimos aguardando a efetivação da transação, que ainda depende da aprovação dos cotistas do SARE11. Caso aprovada, será importante acompanhar de perto tanto o processo de venda dos ativos corporativos quanto o potencial de turnaround no galpão logístico — que, na minha visão, é viável, considerando o histórico de execução da gestão ao longo dos últimos anos.
