A Oferta Pública de Aquisição (OPA) é um processo no qual uma empresa, investidor ou grupo controlador faz uma proposta formal para comprar a totalidade ou parte das ações em circulação de uma companhia aberta. 

Esse mecanismo pode ser utilizado para fechar o capital, adquirir controle societário ou simplificar a estrutura acionária. 

A OPA é regulamentada pela CVM e segue regras específicas para garantir a transparência e a proteção dos acionistas minoritários.

Sumário

Como funciona a Oferta Pública de Aquisição?

Na OPA, o ofertante apresenta uma proposta de compra das ações da empresa-alvo. Essa proposta costuma incluir um preço acima do valor de mercado para incentivar os acionistas a venderem suas participações. 

O processo envolve a divulgação de fato relevante, registro na CVM e um prazo mínimo para que os acionistas aceitem ou recusem a oferta. Caso haja excesso de aceitação, pode haver rateio.

Uma vez aceita, ocorre a transferência das ações e o pagamento ao acionista. Se for uma OPA com intenção de fechar o capital, o controlador precisa atingir um quórum mínimo de recompra das ações em circulação.

Quais são os tipos de OPA?

Existem dois tipos de Oferta Pública de Aquisição no mercado de ações:

OPA voluntária

A OPA voluntária ocorre por iniciativa do ofertante, sem obrigação legal. Pode visar aumento de participação, controle societário ou reestruturação interna. Geralmente oferece um prêmio para atrair adesão dos minoritários.

OPA obrigatória

A OPA obrigatória é exigida por lei em situações específicas, com o objetivo de proteger os acionistas minoritários. De acordo com a Lei n.º 6.404/1976 (Lei das S.A.) e com as Resoluções CVM n.º 215 e 216 de 2023, ela deve ocorrer quando:

  • há alienação de controle societário;
  • ocorre o cancelamento de registro de companhia aberta;
  • o controlador adquire ações em circulação a ponto de reduzir sua proporção a menos de 15% de determinada classe.

Caso a sociedade não realize a OPA nas situações exigidas, pode haver aplicação de penalidades administrativas pela CVM, como multas e suspensões. Também há riscos de medidas judiciais por parte dos minoritários.

Quanto tempo demora uma OPA?

O processo pode variar, mas exige ao menos 20 dias úteis entre o anúncio e o leilão. Etapas como avaliação de preço (valuation), registro na CVM e assembleias de validação podem estender esse prazo, especialmente em casos de fechamento de capital ou OPAs com permuta.

O que acontece com os acionistas em uma OPA?

Os acionistas decidem se aceitam ou não a oferta. Se aceitarem, recebem o pagamento acordado e perdem sua posição na empresa. Se recusarem, podem permanecer como acionistas, mas com menor liquidez e, no caso de fechamento de capital, sem acesso ao mercado de Bolsa.

Em OPAs obrigatórias, como as de alienação de controle, os minoritários têm direito de vender suas ações pelo mesmo valor pago ao controlador (tag along).

Qual o impacto da OPA no fechamento de capital?

Quando uma OPA resulta no fechamento de capital, a empresa deixa de ser registrada na Bolsa. Isso significa menor transparência, fim da obrigatoriedade de publicações regulares e perda de liquidez para quem mantiver ações. 

Se menos de 5% dos papéis permanecerem em circulação, o cancelamento de registro pode ocorrer com aprovação por maioria simples.

Como os investidores devem se preparar para uma OPA?

Avaliar o preço ofertado, o histórico da ação e os fundamentos da empresa é essencial. Também é importante entender se a OPA é voluntária ou obrigatória, o objetivo do ofertante e as consequências para a governança e liquidez. 

Caso necessário, é válido consultar especialistas antes de aceitar ou recusar.

Qual a diferença entre Oferta Pública de Troca e Oferta Pública de Aquisição?

A oferta pública de aquisição envolve pagamento em dinheiro pelas ações. Já a oferta pública de troca (OPT) propõe a substituição das ações da empresa alvo por ações da empresa ofertante, sem desembolso monetário.

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Perguntas frequentes

OPA reduz o preço da ação?

A OPA geralmente oferece preço acima do mercado, como incentivo. No entanto, se a OPA não for bem recebida ou resultar em baixa liquidez, pode haver queda após a operação.

OPA impede futura recompra?

Não. Mesmo após uma OPA, o controlador ou outro investidor pode realizar novas ofertas, desde que respeite os requisitos da CVM. Se a empresa deixar de ser listada, as recompras em bolsa deixam de existir.