O mecanismo conhecido como tag along é uma importante ferramenta de proteção para investidores minoritários no mercado de capitais brasileiro. Quando o controle de uma empresa muda, ele garante que os acionistas que não detêm o controle possam sair em condições mais justas. 

Neste conteúdo, você vai entender o que é, para que serve, como funciona na prática, como verificar se uma ação oferece esse direito e qual é a sua relevância para o investidor.

Sumário

O que é tag along nas ações?

Tag along é um direito garantido aos acionistas minoritários detentores de ações ordinárias de uma companhia aberta, que permite que eles vendam seus papéis nas mesmas condições oferecidas aos controladores em caso de troca de comando.

Como esse direito se aplica apenas às ações ordinárias (ON), é importante entender a diferença para as ações preferenciais (PN). 

As ON dão direito a voto e têm tag along garantido por lei, enquanto as PN geralmente não oferecem voto e só contam com esse benefício quando a empresa está em segmentos de governança que exigem proteção adicional ao acionista.

Pela legislação brasileira, os minoritários que possuem ações ON têm garantido o recebimento de, no mínimo, 80% do valor pago por ação ao controlador em caso de venda de controle.

Para que serve o tag along na governança corporativa?

O tag along reforça a transparência e o respeito aos direitos dos acionistas. Ao garantir condições mínimas de venda para os minoritários, ele se torna uma prática essencial da boa governança corporativa, reduz riscos e atrai investidores institucionais e fundos que priorizam empresas com práticas sólidas de gestão.

Como funciona o tag along na prática?

Na prática, o tag along é acionado quando ocorre a venda do bloco de controle. Nesse caso, o comprador deve realizar uma oferta pública de aquisição de ações (OPA) aos acionistas minoritários, permitindo que vendam seus papéis por um valor proporcional ao pago ao antigo controlador.

Quem é o controlador e quando ocorre a venda de controle

O acionista controlador é quem tem poder de decisão na companhia — seja por deter a maior parte das ações ordinárias, por eleger a maioria do conselho ou por participar de um acordo de acionistas que concentra esse poder.

A venda de controle ocorre quando esse acionista (ou grupo) decide transferir o comando para outro investidor. Isso costuma acontecer por motivos como: oferta atrativa de compra, saída estratégica, dificuldades financeiras, fusões e aquisições ou reorganizações societárias.

É exatamente nessa transação que o tag along é acionado.

Como o direito de tag along é aplicado na venda de controle

O novo controlador deve fazer uma oferta para os acionistas minoritários, assegurando o percentual mínimo de 80% do valor pago por ação aos controladores, conforme previsto em lei.

Assim, se a ação está cotada a R$ 50 e o comprador paga R$ 50 por ação para adquirir o bloco de controle, os minoritários têm direito a receber, no mínimo, R$ 40 por ação.

Embora seja menos comum, podem existir casos em que o controlador negocia a venda por um valor inferior ao preço de mercado — normalmente em situações de maior risco ou necessidade de liquidez. 

Exemplo: se a ação está cotada a R$ 50, mas o controlador vende seu bloco por R$ 40, o minoritário terá direito a receber, no mínimo, 80% desse valor, ou seja, R$ 32, independentemente da cotação.

Pagamento de prêmio no tag along

Em alguns casos, o comprador paga um valor superior ao preço de mercado para assumir o comando da companhia — o chamado prêmio de controle. Os minoritários têm direito a receber parte proporcional desse valor adicional.

Exemplo: se a ação vale R$ 50 no mercado, mas o controlador vende seu bloco por R$ 70, quem tem direito ao tag along poderá receber, no mínimo, 80% desse valor, ou seja, R$ 56.

O que é tag along estendido?

Algumas empresas vão além da legislação e oferecem tag along de 100%, inclusive para ações preferenciais. Isso demonstra compromisso com a proteção dos investidores.

Como o tag along reduz oscilações para o acionista minoritário

O direito ao tag along reduz a volatilidade para quem possui ações ordinárias, oferecendo uma saída justa em caso de troca de controle, protegendo o investidor de perdas abruptas.

Tag along ou liquidez: o que pesa mais na decisão?

Embora o tag along ofereça uma camada de segurança para o investidor, ele não é o único fator que deve ser considerado. 

A liquidez da ação – ou seja, a facilidade de compra e venda no mercado – é um elemento essencial, especialmente para quem busca agilidade ou atua no curto prazo. 

Em empresas de grande porte, com alta negociação e risco reduzido de mudança de controle, a ausência de tag along estendido pode ter impacto menor. O ideal é sempre avaliar o conjunto: governança, histórico, liquidez e perfil de risco.

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Como saber se uma ação tem tag along?

Hoje, a forma mais prática de verificar o tag along é consultando o segmento de listagem da companhia no sistema de empresas da B3.

A página da empresa não exibe mais o percentual de tag along diretamente, mas cada segmento segue regras próprias, que determinam automaticamente o percentual mínimo devido aos minoritários.

Para consultar:

  • Acesse o sistema de companhias da B3;
  • Busque pelo nome ou ticker da empresa.
  • Verifique o Segmento de Listagem exibido (ex.: NM = Novo Mercado).
  • A partir dele, você sabe qual percentual de tag along se aplica.

Confira no exemplo abaixo:

 Captura de tela mostra VALE3 no segmento de Novo Mercado
VALE3 está listada no Novo Mercado. Foto: captura de tela

Percentual de tag along por segmento da B3

Novo Mercado (NM): 100% para ações ON;
Nível 2 (N2): 100% para ON e PN;
Bovespa Mais Nível 2 (M2): 100% para ON e PN;
Bovespa Mais (MA): 100% para ON;
Nível 1 (N1): 80% para ON;
Segmento Básico (MB): 80% para ON.

Em resumo: quanto maior for o nível de governança, maior a proteção ao acionista minoritário.

Por que o tag along é importante para os investidores?

Esse direito é essencial para proteger investidores de mudanças que possam comprometer o valor da empresa. Ele dá segurança jurídica e aumenta a confiança do mercado na companhia.

Diferença entre tag along e drag along

O tag along protege os minoritários, permitindo que acompanhem a venda do controle. Já o drag along é um direito dos controladores de forçar a venda das ações dos minoritários nas mesmas condições, quando previsto em contrato.

Perguntas frequentes

Tag along vale para ações preferenciais?

Não obrigatoriamente. Por lei, apenas as ações ordinárias têm esse direito garantido, mas empresas em nível 2 ou com estatuto específico podem oferecer para as preferenciais.

Existe tag along de 100%?

Sim. Empresas listadas no Novo Mercado e Nível 2 da B3 oferecem esse percentual para ON e, em alguns casos, para PN.

O tag along vale para ações estrangeiras?

Não. A legislação brasileira não se aplica a empresas listadas fora do país.

O que acontece se o tag along não for respeitado?

A empresa pode ser penalizada e o investidor deve acionar os órgãos reguladores para garantir seus direitos.

Quais companhias oferecem tag along?

Todas as empresas listadas na B3 são obrigadas a oferecer, no mínimo, 80% para ON. Algumas vão além e oferecem 100% para ON e PN, como é o caso de companhias listadas no Novo Mercado e Nível 2, entre elas Vale (VALE3), Localiza (RENT3), Lojas Renner (LREN3), Cyrela (CYRE3) e Itaú (ITUB3 e ITUB4), que estende o direito também às ações preferenciais mesmo sem obrigatoriedade legal.