Com a janela de IPOs tradicional fechada desde 2021 no Brasil, empresas de capital fechado têm buscado caminhos alternativos para acessar o mercado financeiro. Uma dessas estratégias é o IPO reverso.

Neste artigo, explicamos como essa operação funciona, suas vantagens, desafios e por que ela está se tornando uma tendência para 2025.

Sumário

O que é um IPO reverso

O IPO reverso, também conhecido como reverse IPO ou reverse takeover, ocorre quando uma empresa privada adquire o controle de uma companhia já listada na Bolsa de Valores. 

Em vez de passar por todo o processo regulatório de uma oferta pública inicial — como auditorias, subscrição de ações e divulgação de prospecto —, a organização fechada incorpora a estrutura da aberta, assumindo o seu lugar no mercado.

Essa estratégia é especialmente útil quando a empresa adquirida tem baixo valor de mercado, liquidez reduzida ou encontra-se inativa, mas ainda mantém seu registro ativo na Bolsa e na Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Quando o IPO reverso se torna uma opção

Companhias escolhem o IPO reverso como alternativa em momentos de instabilidade econômica ou quando há baixa atividade de IPOs tradicionais, como ocorre no Brasil desde 2021. 

Também pode ser vantajoso para empresas com projetos de crescimento que exigem acesso rápido ao capital, mas que preferem evitar os altos custos e complexidades de um IPO tradicional.

Outro fator atrativo é a possibilidade de reestruturar organizações abertas com dificuldades financeiras. Companhias privadas veem nessas empresas uma "porta de entrada" para a Bolsa, ao mesmo tempo em que trazem novos ativos e gestão para revitalizar a operação.

Custos do IPO Reverso

O IPO reverso tende a ser mais econômico do que um tradicional. Isso porque elimina etapas caras do processo convencional, como o roadshow, a subscrição pública e a estruturação inicial da listagem. 

Embora ainda envolva custos jurídicos e de auditoria, o processo é mais ágil e menos oneroso, permitindo que empresas estejam prontas para captar recursos via follow-on rapidamente após a operação.

Vantagens do IPO reverso

  • Rapidez: a listagem ocorre em semanas, contra meses em um IPO tradicional.
  • Economia: menores custos com consultorias, auditorias e divulgação pública.
  • Flexibilidade: a nova empresa pode alterar nome, objeto social e ticker.
  • Continuidade: a companhia permanece listada durante todo o processo, sem suspensões.
  • Acesso a capital: plataforma pronta para emissão de dívida ou novas ações.

Pontos de atenção em relação ao IPO reverso

Apesar das vantagens, o IPO reverso também apresenta riscos e desafios:

  • Passivos ocultos: a empresa adquirida pode ter dívidas ou problemas legais não visíveis na due diligence.
  • Governança: a nova administração precisa lidar com resistências internas e adaptar-se às exigências de transparência do mercado.
  • Complexidade regulatória: mesmo com estrutura pronta, há exigências da CVM e da B3 que precisam ser cumpridas.
  • Imagem de mercado: investidores podem desconfiar de operações com pouca visibilidade ou sem comunicação clara.

IPO reverso como tendência: casos no Brasil

Com o mercado tradicional de IPOs estagnado, diversas empresas brasileiras optaram pelo modelo reverso para se tornarem públicas:

  • Reag Investimentos/GetNinjas: a gestora assumiu o controle da GetNinjas em 2024 e concluiu a listagem em 2025 sob o ticker REAG3.
  • Fictor Alimentos/Atompar: em 2025, a holding do setor de proteína animal adquiriu a Atompar e passou a operar como FICT3.
  • BRZ Empreendimentos/Fica: após tentativas frustradas de IPO, a BRZ se uniu à Fica em agosto de 2025, com nova estrutura societária e ticker.
  • Oranje Educação/Intergraus: operação em andamento, prevista para outubro de 2025, deve listar a Oranje a partir da estrutura do Intergraus.

Esses movimentos mostram que, quando bem planejado, o IPO reverso pode ser um atalho viável para empresas que desejam acessar o mercado de capitais. No entanto, exige atenção jurídica, financeira e estratégica para evitar riscos e garantir a confiança dos investidores.

Aspectos legais e participação de investidores

Mesmo sendo uma operação menos complexa que um IPO tradicional, o IPO reverso também precisa seguir regras da CVM e da bolsa. 

Uma vantagem é que, como a empresa já está registrada, investidores não qualificados — ou seja, o público em geral — podem participar normalmente, desde que ela mantenha os requisitos de listagem.

Além disso, dependendo da forma como a operação for feita, os acionistas da companhia já listada (a que foi comprada) podem ter o direito de sair do negócio, vendendo suas ações. Isso acontece quando há mudanças importantes na estrutura da empresa, como fusões ou incorporações, e garante proteção para quem já era investidor.

Essa parte do processo é importante e precisa ser bem planejada pelas organizações envolvidas para evitar problemas com o mercado e com os órgãos reguladores.

Vale a pena investir em companhias que fizeram IPO reverso?

Depende. Investir em companhias que realizaram IPO reverso pode trazer oportunidades, mas também envolve riscos relevantes que precisam ser avaliados com cuidado, como já mencionado.

Portanto, o investimento vale a pena somente se o investidor compreender bem o negócio resultante, analisar os fundamentos da nova companhia — como endividamento, governança e perspectivas de crescimento — e verificar se o IPO reverso faz sentido estratégico, e não apenas como uma manobra para acesso rápido ao mercado.

Com operações como o IPO reverso ganhando espaço, entender os movimentos da Bolsa se torna ainda mais importante para quem está começando a investir. No Nord Ações, você encontra uma carteira recomendada simples de acompanhar, com análises claras e orientações práticas para investir com segurança e estratégia desde o primeiro passo.

ACESSAR O NORD AÇÕES